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Registro de Corporaciones
| Base Legal |
La Ley Núm. 164 del 16 de diciembre de 2009 dispone que será responsabilidad de la Secretaría de Estado mantener el registro público de las organizaciones jurídicas privadas de Puerto Rico, sobre todo las relacionadas con el comercio y el mundo de los negocios.
Además, la Secretaría de Estado tiene bajo su custodia los documentos de incorporación de diversas organizaciones domésticas (puertorriqueñas) y foráneas (extranjeras que operan en la isla).Actualmente, el Departamento de Estado administra dieciocho registros:
· Corporaciones domésticas con fines de lucro (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
· Corporaciones domésticas sin fines de lucro (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
· Corporaciones profesionales (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
· Corporaciones Intimas (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
· Corporaciones especiales de propiedad de trabajadores (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
· Corporaciones Foráneas con fines de lucro (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
· Corporaciones Foráneas sin fines de lucro (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
· Corporaciones para el desarrollo municipal (Ley Núm. 81 del 30 de agosto de 1991).
· Corporaciones sin fines de lucro auspiciadas y patrocinadas por municipios (Ley Núm.137 del 9 de agosto de 2002, según enmendada)
· Sociedades responsabilidad limitada (Ley Núm. 150 del 20 de agosto de 1996)
· Bancos (Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933).
· Centros bancarios internacionales (Ley Núm. 52 del 11 de agosto de 1989).
· Compañías de seguros (Ley Núm. 91 del 19 de junio de 1984)
· Compañías de fideicomiso (Ley Núm.40 del 23 de abril de 1928)
· Sociedades de Cooperativas (Ley Núm. 255 de 28 de octubre de 2002).
· Cooperativas de ahorro y crédito (Ley Núm. 255 de 28 de octubre de 2004).
· Cooperativas Juveniles (Ley Núm. 220 del 29 de agosto de 2002).
· Sociedades responsabilidad limitada (Ley Núm. 487 de 23 de septiembre de 2004)
· Compañías de Responsabilidad Limitada (Ley núm. 164 del 16 de diciembre de 2009).
A continuación le proveemos información relacionada con las diversas clases de corporaciones, las ventajas y desventajas de incorporar una empresa y otros datos que pueden ser de utilidad.
| ¿Qué es una Corporación? |
Una corporación puede ser creada por una (1) persona mediante la Ley General de corporaciones de Puerto Rico. A diferencia de las corporaciones públicas que son creadas por ley, las corporaciones domésticas o foráneas, con o sin fines de lucro, sólo satisfacen los propósitos por los cuales fueron organizadas e incorporadas. La Ley también provee para que sólo indiquen que se dedican a cualquier negocio lícito, sin especificar un objetivo en particular.
La Constitución de Puerto Rico (Artículo 6, Sección 14) establece, sin embargo, que una corporación no podrá dedicarse a:
Compra-Venta de Bienes Raíces
La tenencia de tierras no podrá exceder de quinientos (500) acres.
Tampoco deberá inscribirse una corporación cuyo propósito principal sea la prestación de un servicio profesional, a no ser que se inscriba bajo las disposiciones de corporaciones profesionales.
| ¿Existen distintas clases de Corporaciones? |
Sí. Las corporaciones pueden clasificarse en corporaciones domésticas y foráneas y en corporaciones con y sin fines de lucro.
Corporaciones domésticas
– Son las que se crean conforme a la Ley General
de Corporaciones de Puerto Rico. Es decir, son corporaciones puertorriqueñas.
Corporaciones
foráneas – Son las que se crean bajo las leyes de otro país, incluyendo los
Estados Unidos. Para que una corporación extranjera pueda operar y hacer negocios en
Puerto Rico debe obtener una autorización del Departamento de Estado del Gobierno de
Puerto Rico presentando los siguientes documentos en el Registro de Corporaciones de dicha
agencia:
Todos estos requisitos se encuentran preimpresos en los formularios del Registro.
Corporaciones con fines de lucro
– Son las corporaciones domésticas o
foráneas donde sus dueños obtienen un beneficio económico de la gestión corporativa a
base del dinero que han aportado al negocio.
Corporaciones sin fines
de lucro – Son las corporaciones domésticas o foráneas en que los ingresos
obtenidos de su gestión se utilizan para promover los fines de la propia corporación y
no para beneficiar económicamente a los miembros de dicha entidad a través de la
repartición de ganancias.
| ¿Qué son Acciones de Capital? |
Las acciones de capital pueden describirse como un certificado que representa la participación económica que cada dueño tiene en el capital de la corporación. Esta declaración sólo existe en las corporaciones con fines pecuniarios. De esta forma, al momento de la repartición de los dividendos o ganancias, se identifica lo que corresponde a cada dueño o accionista.
| ¿Qué significa una Corporación Cerrada o Intima y qué significa una Corporación de Emisión Pública? |
Una corporación íntima es aquella cuyo número de accionistas o propietarios no excede de treinta y cinco (35). Este grupo corporativo tiene los mismos derechos y obligaciones que cualquier corporación más, puede funcionar sin una Junta de Directores y ser dirigido por un sólo accionista. Una corporación de emisión pública es aquella que emite acciones para la venta al público general.
| ¿Cuál es la diferencia entre los términos "Corporación" e "Incorporada"? |
Ninguna. Ambos términos significan lo mismo. Los incorporadores siempre utilizarán uno de estos términos ya que es un requisito de ley el que un nombre corporativo posea una de las dos palabras o sus abreviaturas.
| ¿Qué es el reglamento o estatus ("By-Laws")? |
El reglamento o "By-Laws" son las disposiciones a las que está sujeta toda persona natural o jurídica, que sea dueño o miembro de la corporación. Estas disposiciones están contenidas en el documento constitucional de la corporación y presenta las normas o reglas detalladas que permiten el funcionamiento interno de la organización. El reglamento no se archiva en el Departamento de Estado ya que es de carácter interno de la corporación.
| ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de crear una Corporación Privada? |
Ventajas
La corporación obtiene una personalidad jurídica, o sea, es una "persona" con nueva vida, con derechos y obligaciones. En casos de litigio por alguna gestión corporativa, se demandaría a la corporación y no a sus dueños en su carácter personal.
En términos contributivos, las corporaciones tienen derecho a deducir gastos y pagos por concepto de su administración y depreciación de bienes muebles. Además, podrán obtener exenciones contributivas si cumplen con los requisitos de la ley aplicables.
Las corporaciones tienen un margen prestatario más amplio conforme a la composición de los accionistas o al número de las acciones emitidas.
Desventajas
Una corporación no puede reclamar los derechos constitucionales que poseen las personas naturales: derecho a defenderse a sí mismo en un tribunal; derecho a reclamar protección sobre privilegios e inmunidades, derecho a la no autoincriminación.
En términos contributivos, las corporaciones pagarán por los ingresos obtenidos provenientes de sus operaciones y los dueños también pagarán en su carácter personal por los dividendos obtenidos en la gestión comercial de lo que participan.
| ¿Qué es una compañia de Responsabilidad Limitada? |
Una compañía de responsabilidad limitada puede ser creada por una (1) o mas personas mediante la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. La Ley también provee que sólo indiquen que se dedican a cualquier negocio lícito, sin especificar un objetivo en particular, excepto con las corporaciones foráneas qeu tienen que describir la naturaleza del negocio que van a llevar a cabo en Puerto Rico. Estas compañias tienen miembros o administradores.
A tenor con el Artículo 6, Sección 144 de la Costitución de Puerto Rico, estas compañías, al igual que las corporaciones no podrán dedicarse a:
Compraventa de Bienes Raíces
La tendencia de tierras no podrá exceder de quinientas (500) acres.
Tampoco, deberá inscribirse una compañía cuyo propósito principal sea la prestación de un servicio profesional. Sin embergo, si el profesional no va a ofrecer sus servicios a través de la Compañía de Responsabilidad Limitada y la compañía va a ofrecer un servicio profesional, como por ejemplo, si se va a dedicar a la construcción deben incluir lo siguiente:
"Administrar los servicios de construcción. La compañía de responsabilidad limitada contratará al personal profesional licenciado para ofrecer estos servicios".
| ¿Qué es un informe anual y por qué hay que radicarlo en el Departamento de Estado? |
Todas las corporaciones deben radicar en o antes del 15 de abril de cada año ante el Departamento de Estado un informe anual que contenga la siguiente información:
Nombre y número de registro de incorporación;
Dirección física y postal de la oficina designada;
Nombre y dirección física del agente residente;
Nombre y dirección postal de dos (2) oficiales de la corporación que estén en funciones a la fecha de la radicación del informe, incluyendo la del oficial que firma el informe, y las fechas de vencimiento de sus respectivos cargos;
El Informe deberá contener un estado de situación de la condición económica de la corporación al cierre de operaciones;
Si el volumen de negocios de la Corporación sobrepasa los tres ($3,000,000) millones de dólares, este informe deberá ser Audidato por un Contador Público Autorizado (CPA), con licencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;
Si el volumen de negocios es MENOR O IGUAL a tres ($3,000,000) millones de dólares, la información será simplemente compilada por un Contador Público Autorizado (CPA) con licencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico;
El Informe deberá estar firmado por un oficial autorizado, un director o incorporador;
Importante: Las compañías de Responsabilidad Limitada (LLC) no tendrán que radicar un Informe Anual al Departamento de Estado solamente pagarán derechos anuales por la cantidad de $100.00 en o antes del 1 de marzo de cada año.
No radicar este informe conlleva la imposición de multas o la consecuente cancelación de la entidad corporativa.
Nota: La ley de Corporaciones establece requisitos que deben cumplir las corporaciones locales o foráneas para realizar negocios en Puerto Rico. El Contralor de Puerto Rico recientemente señaló al Departamento que algunos organismos había formalizado contratos con Corporaciones extranjeras sin verificar si éstas habían cumplido con dicha disposición de Ley.
La Carta Circular Núm. 1300-09-00, emitida el 13 de diciembre de 1999, se emite con el propósito de recordarles que antes de formalizar un contrato con una corporación deberán solicitar, además de la documentación exigida en la Carta Circular Núm. 1300-25-98 del 29 de mayo de 1999, los siguientes documentos:
1. Certificado de existencia o de autorización para hacer negocios en
Puerto Rico.
2. Certificado de Buenapro (Good Standing) que
garantice que la corporación cumplió con enviar sus informes corporativos
anuales al Departamento de Estado y está al día en sus asuntos con dicho
Departamento.
